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浅谈发行证券与上市制度
关于"资本"，关于"上市"，北京华安泰房地产开发有限公司总经理、源屋曲项目操盘手、曾经在万科打拼过多年的职业经理人孙晓江，对此也有话要说--资本的本质说通俗一点是由资金和股权组成的。资本运作会带来资金和企业的超常规扩展，有实力和追求的房地产公司都在做"资本之梦"。但是资本之旅决非坦途，要注意的很多问题。现行的公司发行证券与上市制度非常复杂，大致上分几个步骤:
一.首先是改制.所说的改制就是要把原来的国营和集体企业或民营企业体制变为股份制企业,通俗的说就是把国营的或者民营的公司变成公众公司.现有的房地产公司要么是国营的,要么是个人合伙开办的法人单位,不是规范的股份制企业,而上市公司的最基本的要求就是股份制,也就是除了最原始的创建人持股之外,要引进相当比例的公众持股,这个比例要参照公司法例的规定进行.从细节上说,股份制改造之后的公司将设立一整套公司原来没有的会计董事会监视会股东大会信息披露等多方面的机构和制度.
二.要有一家有上市公司保荐资格的证券公司或投资银行做公司的主承销商.这个主承销商要收取募集资金总额1.5%左右的费用,但它的作用是极为重要的,任何一家企业如果没有投资银行的辅导和承销根本就别想踏进证券市场的大门.它的作用主要如下:一是帮助公司进行股份制改造.投资银行有很多这方面的专家,对相关的政策十分了解,能够保障公司股改到位.二是帮助公司进项发行和上市前的辅导工作,现行的发行制度规定必须有一定的辅导期后才能发行上市,这期间投资银行将帮助公司建立一整套的上市公司运行机制,包括财务制度审计制度信息披露制度,股东大会制度,董事会议事规章等等,三是作为公司的主承销商,投资银行经帮助公司在得到批准后发行证券.实际上投资银行等于是公司上市的老师,没有它公司根本无法发行和上市.
三.要聘请专业的有相关资格的会计师事务所和律师事务所为公司做审计和法律文书工作.作为公众公司最大的特点就是它的账目和经营情况要向公众公开,而且是按指定的格式,在指定的媒体上定期披露.这些报表在经过公司自身审计机构的审计后,还要经过由证券从业资格的会计机构开进行审计并签署意见.公司重要的财务措施,资产置换等都要它来进行审计并发表意见.它的意见对投资者大投资将构成重要的参考律师的作用同样明显.股份公司的股东大会,重要的资产处置,重要事项的进行,任职资格认定等,都要有律师在场对合法性进行证明,
四,诚信建设公司在转为公众公司之后,公司的管理层是为全体股东谋取利益,在公司经营上的合法性,公开性,透明度等方面的做法和记录将构成公司的诚信度.一旦投资者对公司的诚信度发生了怀疑,对公司将是沉重的打击,对公司后期的融资,股价的走势,高官人员的任免等有着重大的影响,这是公众公司与私营或国营公司的重大区别.
五,公司在上市前只需要遵守公司法中的相关条例就可以了,但在上市后还必须遵守证券法,以及证券市场上一系列相关的法规.如对信息披露,会计制度,担保规定,退市原则等很多专业的法规,这些法规虽然看上去复杂,但实际上只要遵循专业和诚信的原则,就可以通过.
成为一家上市公司是很多公司的重要计划,它可以募集到巨额的无须还本付息的资本金,并提高公司知名度,使公司按最理想的健康的机制运行,正因为如此,成为上市公司就需要付出更多的改制的努力。
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