法律意见书
导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是pincai小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!
第一篇：股权转让合同审查意见书
兹受A先生委托，就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。
一、当事人
1、A公司(《股权转让合同书》乙方，《借款合同书》甲方)
2、C公司(《股权转让合同书》甲方)
3、D公司
4、E公司(《借款合同书》乙方)
二、主要事实
C公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向A公司转让D25%的股份(相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意C公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于C公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等)。为收购C公司的股权，A公司于2005年8月向E公司无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在D公司所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给E公司。(相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》)。
三、法律意见
本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。
(一)关于《股权转让承诺书》的审查意见
1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，建议修改为“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”
2、《股权转让承诺书》第二段规定：“根据转让合同规定，我方同意以人民币1，200万元的价格，转让在D公司所占有的25%股权转让给贵公司。”其中“转让在D公司所占有的25%股权转让给贵公司”一句有语病，建议修改为“将在D公司所占有的25%股权转让给贵公司”。
3、《股权转让承诺书》第三段规定：“我司保证在D公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，如果由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛，其与“经济责任”之间是包含关系，建议将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。” 《股权转让承诺书》第四段“……如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“……如果由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题，建议做相同修改。
(二)关于《借款合同书》的审查意见
1、《借款合同书》第8项规定“甲方保证按合同在每年分红款项中优先支付借款。”这里“支付”一词宜修改为“偿付”。《借款合同书》第九项也有类似的问题，建议修改。
2、《借款合同书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑，建议列明所选择的仲裁委员会。根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，可向被告住所地或合同履行地人民法院起诉。此外，合同双方当事人可在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。
3、建议在《借款合同书》中增添违约责任的约定。
4、建议在《借款合同书》中增添变更或解除合同条款约定。
5 、需要提醒的是，根据我国《担保法》第40条及《担保法司法解释》第57条的规定，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转归债权人所有，即法律禁止设立流质担保，有关流质条款的约定无效。若实现抵押权，可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。
(三)关于《股权转让合同书》的审查意见
1、建议在《股权转让合同书》中增加“公司各方股东同意放弃股权转让优先认购权”条款。
2、如选择协议管辖，可在《股权转让合同书》中添加“合同签订地”条款。
3、建议《股权转让合同书》第16条补充“保证所转让的股权不涉及任何争议及诉讼”的条款。
4、建议在《股权转让合同书》中细化股权转让的相关约定，比如“在本合同生效×日内，甲乙双方共同委托何人办理股份转让登记;上述股权转让的变更登记手续应于本合同生效后×日内办理完毕。”
5、建议在《股权转让合同书》中细化双方的权利义务约定，如保密事宜、甲方的交付及协作义务、乙方的配合义务等。以下规范性用语可供参考：本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密;甲方应对乙方办理变更登记提供必要协作与配合;甲方应于本协议签订之日起，将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方;自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利;甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务.
6、建议在《股权转让合同书》中添加违约责任的约定。以下规范性用语可供参考： 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失;任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
7、建议在《股权转让合同书》中添加变更及解除条款规定。以下规范性用语可供参考： 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
四、声明
以上法律意见，仅供委托人参考。
第二篇：关于华民慈善基金会大学生就业扶助项目相关项目材料的法律意见书
应华民慈善基金会(以下简称“基金会”)的委托，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)指派律师赵珞就基金会大学生就业扶助项目相关项目材料的合法性等相关事项出具本法律意见书。
一、本所律师根据中华人民共和国相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及基金会章程，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对基金会提交的以下文件的合法性进行了审查：
1、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目简介》;
2、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目(第九期)申请受理公告》;
3、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目合作协议》;
4、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目申请声明》;
5、《华民慈善基金会大学生就业扶助项目评价指标体系》;
本所律师认为，上述文件在内容和决策程序等方面都符合我国现行法律、行政法规、规章、其他规范性文件及基金会章程，不存在无效或可撤销情形，是合法、有效的，对基金会具有法律约束力。
二、基金会大学生就业扶助项目合作院校法律责任说明
合作院校应谨守《华民慈善基金会大学生就业扶助项目合作协议》相应条款规定赋予的义务，切实审查申请人所提供的申请材料的真实性、完整性与准确性，并妥善利用基金会划拨的项目经费开展针对受资助学生的培训活动和支持服务。
合作院校与其所属申请人直接因就业扶助项目的具体实施而引发的任何法律纠纷，均与基金会无关，基金会不承担合作院校与申请人之间因法律纠纷而发生的法律责任。
三、基金会大学生就业扶助项目申请人法律责任说明
项目申请人自愿申请本项目、并按项目材料要求在基金会网站完成网上申请并由学校向基金会项目部递交全套申请材料之日起，视同申请人与基金会就"就业扶助项目"事宜按项目材料及申请材料相关条款规定达成协议，项目材料及申请材料的相关条款自此对申请人产生法律约束力。在项目申请及实施过程中，因申请人违反相关条款规定而引发的一切后果，由申请人自行承担。
鉴于此，申请人在进行网上申请并递交申请文件前应仔细阅读并理解全套项目材料，申请人在阅读项目材料时，若遇有疑问处，可向所在院校负责本项目工作的负责人咨询，亦可直接向基金会项目部进行咨询。因申请人本人对项目材料相关条款理解错误而导致的任何后果，基金会均不承担法律责任。
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