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关于夯实证券公司投资银行类业务内部控制
3月30日，证监会正式发布了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（简称《指引》），这是证监会落实依法、全面、从严的总体监管思路，提升投行类业务内控水平的重要举措。
一、出台背景及意义
近年来证券公司投行类业务发展较快，据证券业协会统计，截至2017年底，131家证券公司共实现投行业务净收入384.24亿元（未经审计），占证券公司全部业务净收入的19%，相比2015年的10%，三年增长近一倍。快速发展的同时，行业内出现“重发展、轻质量”“重规模、轻风险”“重前端承做、轻后期督导”等现象，严重影响了投行类业务的健康、可持续发展。
《指引》的出台，有助于证券公司增强对投行类业务的有效管控和自我约束，防范和化解投行类业务风险，有助于统一证券公司投行类业务内控标准，提升行业整体内部控制水平，更有助于推动行业由传统的松散型管理向现代的平台化、协同管理转型，为证券公司充分当好资本市场“守门人”和融资“鉴证人”打下基础。
二、总体框架
《指引》共8章103条，分为一般性规定和特殊性规定两大部分，第1章至第5章为一般性规定，包括内部控制目标、原则、总体要求、制度保障以及适用各类投资银行业务、涵盖各业务环节的内部控制具体制度安排；第6章关于债券业务、第7章关于资产证券化业务，分别作出个性化制度安排，第8章为附则，对于实施作出差异化安排，连续3年分类结果在AA级以上（含）的证券公司可申请豁免适用部分条款的规定。
三、主要热点内容
根据《指引》第二条的规定，投行类业务包括并不限于公开发行股票或上市公司非公开发行股票（含上市公司发行可转债）的承销与保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务、公司债受托管理业务、非上市公众公司推荐业务、资产证券化等具有投资银行特性的业务。相比征求意见稿，正式发布稿改动不大，主要就合规、风管及质控的职责边界做了进一步厘清，共涉及37条50多处修改。对于该《指引》，业内普遍关注的热点内容主要有：
（一）建立制度保障、改革薪酬激励制度
针对实践中投行业务管理粗放松散、内部控制建设滞后业务发展现状，以及对业务人员实行过度激励等问题，《指引》作出如下安排：
1.严格限制分支机构从事承揽以外的投行业务，但资产证券化业务除外
《指引》第二十一条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。
单一从事投行类业务的分支机构可以开展投行类业务，是考虑到部分证券公司存在设立分公司单一开展投行类业务的情况，其性质与总部下设的投行业务部门类似，承做业务的均为专业投行人员，具有承做投行项目的基础。《指引》还规定，专门从事资产管理业务的证券公司分支机构也可以开展资产证券化业务。这是投行类业务集中统一管理的两个例外。
2.大包干的承包制不再适用于开展投行类业务
为避免过度激励，鼓励证券公司建立科学、合理的薪酬考核体系，《指引》第二十七条明确禁止以业务包干等承包方式开展投资银行类业务。
3.业务人员奖金递延支付的规定更加人性化
《指引》规定，证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制。此前征求意见稿曾一刀切地对于所有人员的奖金递延发放年限规定为原则上不少于3年，考虑到此举对于一线业务人员打击过大，正式发布稿修改为，对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。
4.内控人员薪酬考核体系不与单一项目收入挂钩原则及其薪酬水平保障
为保持内控独立性以及激励要求，《指引》规定，内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩。内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。公司同级别人员的平均水平究竟是怎样确定，存在博弈空间。
5.同一名证券公司高管人员不得同时分管债券一、二级市场业务
《指引》第八十七条作出明确规定，证券公司应当在部门设置、人员等方面对债券一、二级市场业务进行严格分离，不得由同一名高级管理人员分管。
（二）统一投行类业务执业和内部控制标准
为避免内部标准不同导致项目承做质量良莠不齐，《指引》规定同一证券公司内部多个业务条线同时开展同类投行业务的，应当遵循统一的执业和内部控制标准。
1.同类投行业务执行统一的立项标准、质量控制标准和程序
《指引》第四十六、十二条分别规定，证券公司应当对同类投资银行业务执行统一的立项标准和程序。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序。
2.增设项目立项利益冲突审查机制
《指引》新增了利益冲突审查机制，要求在立项时就应当进行利益冲突审查，对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等是否存在的利益冲突情形进行审查，并出具明确意见。
3.将立项审议机构审议扩大为各类投行业务均适用的立项程序
以往证券公司对于不同类型的投行业务可遵循不同的立项程序，例如，有的项目类型需要立项委员会审议通过，有的仅需要履行审核程序即可。《指引》不再区别投行项目类型，统一规定为：由项审议机构以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。
4.明确工作日志制度适用所有投行类项目
以往工作日志制度仅适用于保荐项目，《指引》扩大适用范围，要求项目组为每个投资银行类项目编制单独的工作日志。工作日志将作为工作底稿的一部分存档备查。
此外，《指引》还在建设权责明确、有效监督的投行内部控制组织体系，细化相关制度安排，确保内控执行的有效性等方面进行了规定，具有很强的现实性和可操作性，严格监管应是题中之意。
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